Al momento dell’acquisto o della vendita di un’azienda, i proprietari e gli investitori hanno una scelta: la transazione può essere un acquisto/vendita di assets o un acquisto/vendita di azioni ordinarie. L’acquirente e il venditore dell’azienda possono avere vari motivi per preferire un tipo di transazione rispetto all’altro. In questo articolo, esaminiamo nel dettaglio le due tipologie di vendita, con i loro vantaggi e i loro svantaggi.

Quando viene favorita un’acquisto di assets, è necessario considerare una quantità notevole di variabili, poiché la transazione è in realtà la somma della vendita di ciascuna delle singole attività e un’assunzione delle singole passività concordate.

Nel fare una vendita di attività, il venditore rimane il legittimo proprietario dell’entità, mentre l’acquirente acquista singole attività dell’azienda, come attrezzature, licenze, avviamento, elenchi di clienti e inventario.

Le vendite di attività generalmente non includono l’acquisto di liquidità del target e il venditore mantiene in genere i propri obblighi di debito a lungo termine (cash-free e debt-free).

Il capitale circolante netto normalizzato è generalmente incluso nell’accordo di acquisto di assets. Il capitale circolante netto comprende elementi quali crediti commerciali, rimanenze e debiti commerciali.

Laddove la transazione fosse strutturata come un’acquisizione di azioni, invece, la transazione si traduce in un trasferimento della proprietà dell’azienda, che continua a possedere le stesse attività e le stesse passività.

Un acquisto di azioni è un concetto più semplice rispetto a quello di acquisto di attività. Nella sostanza infatti risulta essere un tipo di operazione meno complessa.

L’acquirente compra le azioni del target, acquisendo le attività e le passività senza possibilità di sceglierle. La maggior parte dei contratti che l’azienda target ha – come contratti di locazione e permessi – viene trasferita automaticamente al nuovo proprietario. Per tutti questi motivi, è spesso più semplice scegliere un acquisto di azioni anziché un acquisto di assets.

Asset deal – vantaggi

  • L’acquirente può aumentare la base fiscale degli assets (step-up) e ottenere maggiori deduzioni fiscali;
  • L’avviamento può essere ammortizzato fiscalmente;
  • L’acquirente può stabilire quali passività assumerà nella transazione, limitando la sua esposizione a obbligazioni sconosciute e non dichiarate dal venditore;
  • L’acquirente può anche dettare quali beni non intende acquistare;
  • Gli azionisti di minoranza che non vogliono vendere le loro azioni possono effettivamente essere costretti ad accettare i termini di una vendita di assets. A differenza del caso di un acquisto di azioni, gli azionisti di minoranza non devono normalmente essere presi in considerazione per l’acquisto delle sole attività;
  • L’acquirente può selezionare quali dipendenti desidera mantenere (e quali no).

Stock deal – vantaggi

  • Un acquisto di azioni è sostanzialmente una transazione più semplice e meno complessa;
  • L’acquirente acquista le stocks dell’azienda target.

Asset deal – svantaggi

  • I contratti, in particolare con clienti e fornitori, potrebbero dover essere rinegoziati e/o rinnovati dal nuovo proprietario;
  • Il costo fiscale per il venditore è generalmente più elevato, quindi quest’ultimo può insistere per ricevere un prezzo di acquisto più elevato;
  • I diritti contrattuali assegnabili possono essere limitati;
  • Potrebbe essere necessario rinegoziare gli accordi di lavoro con i dipendenti chiave;
  • Il venditore deve liquidare tutti i beni non acquistati, pagare eventuali passività che non sono state assunte e prendersi cura di eventuali contratti di locazione che devono essere risolti.

Stock deal – svantaggi

  • L’acquirente non riceve né il beneficio fiscale né il vantaggio di selezionare manualmente attività e passività.
    Tutte le attività e passività vengono trasferite al valore contabile.
    L’unico modo per sbarazzarsi di passività indesiderate è creare accordi separati in cui l’obiettivo li riporta indietro;
  • Alcuni azionisti potrebbero non voler vendere le loro azioni e questo può trascinare il processo e aumentare il costo dell’acquisizione.
  • L’avviamento non è deducibile.

La scelta della forma con cui acquisire un’azienda può avere conseguenze fiscali e di altra natura sul business sia per l’acquirente che per il venditore. Entrambe le parti dovrebbero esplorare e considerare i benefici e le conseguenze di ogni tipo di transazione, con l’aiuto di consulenti finanziari professionisti, per determinare se un asset deal o uno stock deal si adattano meglio ai loro desideri e bisogni.